SSRL: come si mette con il nuovo DL 83/2012, pubblicato il 26 giugno in G.U. Commenti di Giuseppe Mangini e di Aladinpensiero
Ecco i commenti
Giuseppe ManginiIl DL 22 giugno 2012 n. 83, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 129 della Gazzetta Ufficiale n. 147 e in vigore daL 26 giugno (Decreto Sviluppo), ha ulteriormente modificato la disciplina delle srl in punto costituzione. In particolare, oltre alla srl ordinaria ed affianco alla srl semplificata di cui all’art. 2463-bis c.c. (articolo inserito dall’art. 3 del DL 1/2012, convertito nella L. 27/2012), quest’ultima limitata ai soggetti under 35 anni, è stata introdotta la nuova “società a responsabilità limitata a capitale ridotto” specificatamente rivolta ai soggetti che alla data di costituzione della società hanno compiuto 35 anni d’età.
A tal proposito, si ricorda che, nelle prime bozze del decreto circolate nei giorni scorsi, era stata prevista, fra l’altro, la soppressione del vincolo anagrafico ai fini della costituzione della srl semplificata, alla quale, dunque, avrebbe potuto accedere ogni persona fisica indipendentemente dall’età. Veniva, inoltre, prescritta l’imputazione obbligatoria di una quota pari al 25% degli utili netti risultanti dal bilancio approvato annualmente a riserva indisponibile fino al suo raggiungimento, insieme al capitale, dell’ammontare di 10.000 euro.
Ai sensi dell’art. 44, comma 1, del DL n. 83/2012, la srl a capitale ridotto – al pari della srl semplificata – può essere costituita solo da persone fisiche, ma – diversamente dalla srl semplificata – over 35 anni, mediante contratto o atto unilaterale. Quindi, spazio anche alle srl a capitale ridotto unipersonali, con un socio unico.
Per la redazione dell’atto costitutivo è prevista la forma dell’atto pubblico, senza il richiamo – così, invece, come nella srl semplificata (art. 2463-bis, comma 2 c.c.) – al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia.
L’atto costitutivo deve indicare gli stessi “elementi” prescritti per la srl semplificata di cui all’art. 2463-bis, comma 2 c.c. (art. 44, comma 2, del DL Sviluppo), quindi, ad esempio l’ammontare del capitale sociale, che deve essere pari ad almeno 1 euro e comunque inferiore a 10.000 euro, sottoscritto e interamente versato alla data di costituzione.
Il conferimento va fatto esclusivamente in denaro e deve essere versato all’organo amministrativo (art. 2463-bis, comma 2, n. 3 c.c.).
Per quanto riguarda l’amministrazione della società, viene specificato che può essere affidata ad una o più persone fisiche anche non soci. Diversamente, invece, nella srl semplificata il legislatore ha limitato la scelta dell’amministratore solo all’interno della compagine societaria (art. 2463-bis, comma 2, n. 6 c.c.).Nell’atto costitutivo va indicata, poi, la denominazione sociale (art. 2463-bis, comma 2, n. 2 c.c.) contenente l’indicazione di “società a responsabilità limitata a capitale ridotto”.
Denominazione, ammontare del capitale sottoscritto e versato, sede della società e ufficio del Registro delle imprese di iscrizione vanno indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico (art. 44, comma 3, del DL Sviluppo).Per la restante parte, il legislatore rinvia – così come per la srl semplificata – alla disciplina della srl ordinaria (art. 44, comma 4, del DL Sviluppo).
A tal proposito, si ricorda che, nelle prime bozze del decreto circolate nei giorni scorsi, era stata prevista, fra l’altro, la soppressione del vincolo anagrafico ai fini della costituzione della srl semplificata, alla quale, dunque, avrebbe potuto accedere ogni persona fisica indipendentemente dall’età. Veniva, inoltre, prescritta l’imputazione obbligatoria di una quota pari al 25% degli utili netti risultanti dal bilancio approvato annualmente a riserva indisponibile fino al suo raggiungimento, insieme al capitale, dell’ammontare di 10.000 euro.
Ai sensi dell’art. 44, comma 1, del DL n. 83/2012, la srl a capitale ridotto – al pari della srl semplificata – può essere costituita solo da persone fisiche, ma – diversamente dalla srl semplificata – over 35 anni, mediante contratto o atto unilaterale. Quindi, spazio anche alle srl a capitale ridotto unipersonali, con un socio unico.
Per la redazione dell’atto costitutivo è prevista la forma dell’atto pubblico, senza il richiamo – così, invece, come nella srl semplificata (art. 2463-bis, comma 2 c.c.) – al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia.
L’atto costitutivo deve indicare gli stessi “elementi” prescritti per la srl semplificata di cui all’art. 2463-bis, comma 2 c.c. (art. 44, comma 2, del DL Sviluppo), quindi, ad esempio l’ammontare del capitale sociale, che deve essere pari ad almeno 1 euro e comunque inferiore a 10.000 euro, sottoscritto e interamente versato alla data di costituzione.
Il conferimento va fatto esclusivamente in denaro e deve essere versato all’organo amministrativo (art. 2463-bis, comma 2, n. 3 c.c.).
Per quanto riguarda l’amministrazione della società, viene specificato che può essere affidata ad una o più persone fisiche anche non soci. Diversamente, invece, nella srl semplificata il legislatore ha limitato la scelta dell’amministratore solo all’interno della compagine societaria (art. 2463-bis, comma 2, n. 6 c.c.).Nell’atto costitutivo va indicata, poi, la denominazione sociale (art. 2463-bis, comma 2, n. 2 c.c.) contenente l’indicazione di “società a responsabilità limitata a capitale ridotto”.
Denominazione, ammontare del capitale sottoscritto e versato, sede della società e ufficio del Registro delle imprese di iscrizione vanno indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico (art. 44, comma 3, del DL Sviluppo).Per la restante parte, il legislatore rinvia – così come per la srl semplificata – alla disciplina della srl ordinaria (art. 44, comma 4, del DL Sviluppo).
E’ dunque prevalsa la scelta di prevedere due nuove tipologie societarie: la SSRL (società semplificata) e la SRLCR (società a capitale ridotto). Pragmaticamente diciamo che questo è bene. Soprattutto perchè si dovrebbe (il condizionale è d’obbligo) sbloccare l’emanazione del decreto interministeriale per la costituzione delle SSRL, mentre per consentire la costituzione delle SRLCR occorre superare il vaglio parlamentare della conversione del nuovo DL 83/2012. Stabilito questo dobbiamo assolutamente pretendere l’emanazione immediata del decreto interministeriale sulla base della normativa pienamente vigente. Attendere un coordinamento tra le due tipologie (una certa, l’altra incerta) delle due società sarebbe un suicidio. Leggete in altra parte del sito aladinpensiero cosa ci risponde il call center del Governo, il quale riporta una impostazione ambigua, a nostro parere da respingere: cioè, scusate la ripetitività, in questa fase le due tipologie societarie seguano strade differenziate. Ministro della Giustizia emana subito il decreto interministeriale ex lege 27/2012, del quale sei titolare!
AService Studio
Un buon commento della news on line investireoggi:
http://www.investireoggi.it/fisco/la-srl-a-capitale-ridotto-nel-decreto-sviluppo/#comment-4040